“上市加速度”栏目旨在为拟上市企业提供多维度知识分享，帮助企业加快上市准备过程，实现顺利上市目标。我们将围绕上市环节的一些重要话题，包括资本市场、审计、风险与控制、股权激励与税收筹划、企业税及国际税、交易评估等进行经验分享。
本系列将由来自普华永道不同专业领域的合伙人、业务专家，以及来自知名投行、券商、律所的专家导师、已上市企业的CEO和CFO为大家带来经验分享。
本期我们邀请了普华永道中国税务及商务咨询合伙人王祖耀先生与您探讨“上市架构搭建中的税务问题及解决方案”话题。他从多年的业务经验出发，为我们梳理了上市架构的搭建过程中可能面临的税务难题。
普华永道中国税务及商务王祖耀先生
知识要点
一、3种常见的境内外上市架构
架构一，红筹架构，即中国境内的公司(不包含港澳台)在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
架构二，VIE架构，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。
架构三，典型的A股架构，即在中华人民共和国成立的纯内资公司。
二、境外红筹搭建过程的5个税务问题
为实现境外上市，企业会面临将公司从纯内资（架构三）变为红筹架构（架构一）或VIE（架构二）的情况，问题通常包括：
1、境内股东退出。以个人还是公司/合伙企业投资人形式退出，以股权转让还是减资方式退出，涉及到不同的税务处理。
2、境外架构搭建。企业可以境外搭建镜像于境内的持股架构，也可以通过股权转让收购境内公司，但税负各不相同。
3、境内利润分配。在税收协定下，境内运营实体对外支付股息时的预提所得税优惠税率。
4、员工持股平台。股权激励计划下，员工直接持股或者通过股东等代持方式会对公司产生不同的税收影响。
5、投资人税基损失问题。如果投资人通过ODI，以名义价格投资在开曼公司，其未来退出时的投资成本会受到不利影响。
三、境外红筹架构中境外公司的经济实质要求
年12月，开曼出台了《年国际税务合作（经济实质）法》，对司法辖区内从事相关业务的实体提出了需符合“经济实质”的要求，法案于年1月1日正式生效。百慕大、英属维尔京群岛、马恩岛、巴巴多斯等均宣布将修订相关法规以规定经济实质的要求。可见，税务合规是当下国内外非常
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